Likwidacja spółki krok po kroku.
Przeprowadzamy likwidację spółek od uchwały do wykreślenia z KRS i pełnimy funkcję kuratora, gdy spółka zostaje bez zarządu. Jako doradca restrukturyzacyjny mówimy też wprost, kiedy likwidacja nie wchodzi w grę, bo spółka jest niewypłacalna.
Likwidacja spółki z o.o. zaczyna się od uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, protokołowanej przez notariusza. Likwidatorzy ogłaszają w Monitorze Sądowym i Gospodarczym otwarcie likwidacji i wzywają wierzycieli do zgłoszenia się w ciągu trzech miesięcy. Majątek pozostały po spłacie długów można podzielić między wspólników nie wcześniej niż po sześciu miesiącach od ogłoszenia, a po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego składa się wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Jeśli majątek nie wystarcza na spłatę długów, właściwą drogą jest wniosek o upadłość, a nie likwidacja.
Czym jest likwidacja spółki
Likwidacja spółki to uporządkowane zakończenie jej działalności: spółka kończy bieżące interesy, ściąga należności, spłaca długi, sprzedaje majątek, a to, co zostanie, dzieli między wspólników. Dopiero po przeprowadzeniu likwidacji i wykreśleniu z rejestru spółka przestaje istnieć (art. 272 KSH). Przez cały okres likwidacji zachowuje osobowość prawną i działa pod firmą z dopiskiem „w likwidacji” (art. 274 KSH).
Likwidacja jest procedurą dla spółek wypłacalnych — takich, których majątek wystarczy na spłatę wszystkich wierzycieli. To ważne rozróżnienie. Jeśli spółka nie jest w stanie regulować zobowiązań, obowiązkiem jej zarządu (a w czasie likwidacji — likwidatorów) jest złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Najczęściej zajmujemy się likwidacją spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dlatego na tym przykładzie opisujemy kolejne etapy. Zasady dla spółki akcyjnej i spółek osobowych są podobne, ale różnią się szczegółami.
Likwidacja spółki z o.o. etap po etapie.
Kolejność i terminy wynikają z Kodeksu spółek handlowych. Wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie, przez Portal Rejestrów Sądowych.
-
Uchwała o rozwiązaniu spółki
Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, stwierdzoną protokołem notarialnym (art. 270 pkt 2 KSH). W spółce założonej przez S24 uchwałę można podjąć na wzorcu, z podpisami elektronicznymi wszystkich wspólników. Z dniem podjęcia uchwały otwiera się likwidacja.
-
Likwidatorzy i wpis do KRS
Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej (art. 276 KSH). Likwidatorzy zgłaszają do sądu rejestrowego otwarcie likwidacji, swoje dane i sposób reprezentacji.
-
Ogłoszenie i wezwanie wierzycieli
Likwidatorzy ogłaszają w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od ogłoszenia (art. 279 KSH). Ogłoszenie jest płatne. Zawiadamiamy też znanych wierzycieli bezpośrednio.
-
Bilans otwarcia likwidacji
Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, w którym aktywa wycenia się według wartości zbywczej, i przedstawiają go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia (art. 281 KSH).
-
Czynności likwidacyjne
Likwidatorzy kończą bieżące interesy, ściągają wierzytelności, spłacają zobowiązania i upłynniają majątek (art. 282 KSH). Nieruchomości sprzedaje się w licytacji publicznej albo z wolnej ręki — na podstawie uchwały wspólników i po cenie nie niższej od przez nich ustalonej.
-
Podział majątku po sześciu miesiącach
Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli można podzielić między wspólników nie wcześniej niż po sześciu miesiącach od ogłoszenia o otwarciu likwidacji (art. 286 KSH).
-
Sprawozdanie likwidacyjne i wykreślenie
Zgromadzenie wspólników zatwierdza sprawozdanie likwidacyjne. Likwidatorzy ogłaszają je w siedzibie spółki, składają do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS i zawiadamiają urząd skarbowy (art. 288 i 290 KSH).
Ile trwa likwidacja spółki
| Etap | Termin | Podstawa |
|---|---|---|
| Zgłoszenie wierzytelności przez wierzycieli | 3 miesiące od ogłoszenia w MSiG | art. 279 KSH |
| Najwcześniejszy podział majątku między wspólników | 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG | art. 286 § 1 KSH |
| Sprawozdania w trakcie likwidacji | po upływie każdego roku obrotowego | art. 281 § 2 KSH |
| Wniosek o upadłość, jeśli spółka okaże się niewypłacalna | 30 dni od wystąpienia podstawy | art. 21 Prawa upadłościowego |
| Wniosek o wpis zmian do KRS | 7 dni od zdarzenia | art. 22 ustawy o KRS |
Gdy majątek nie wystarcza — likwidacja to nie wyjście
Likwidacja nie zwalnia ze spłaty długów. Jeśli w trakcie likwidacji okaże się, że spółka jest niewypłacalna — nie płaci wymagalnych zobowiązań albo jej długi przewyższają majątek (art. 11 Prawa upadłościowego) — likwidatorzy, tak jak wcześniej zarząd, mają 30 dni na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Do likwidatorów stosuje się przepisy o członkach zarządu (art. 280 KSH), więc ryzyko osobistej odpowiedzialności, np. z art. 299 KSH czy art. 116 Ordynacji podatkowej, dotyczy także ich.
Dlatego zanim rekomendujemy likwidację, sprawdzamy bilans i listę zobowiązań. Jeśli wypłacalność jest wątpliwa, rozmawiamy o upadłości firmy albo — gdy biznes ma szansę przetrwać — o restrukturyzacji.
Kurator dla spółki bez zarządu zakres jego zadań.
Zdarza się, że spółka zostaje bez zarządu: członkowie zarządu rezygnują, kadencja wygasa, a wspólnicy nie powołują nowych osób. Spółka nie może wtedy zawierać umów, odbierać pism ani składać wniosków — także wniosku o upadłość. Na taką sytuację Kodeks cywilny przewiduje kuratora.
Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw z powodu braku organu albo braku w jego składzie, sąd ustanawia dla niej kuratora (art. 42 § 1 KC). Wniosek może złożyć każdy, kto ma w tym interes — np. wierzyciel, wspólnik albo kontrahent. Kurator:
- reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy w granicach określonych przez sąd,
- niezwłocznie podejmuje działania, by powołać lub uzupełnić zarząd, a w razie potrzeby — doprowadzić do likwidacji (art. 42 § 3 KC),
- potrzebuje zgody sądu rejestrowego m.in. na zbycie przedsiębiorstwa czy nieruchomości (art. 42 § 4 KC),
- działa przez okres nie dłuższy niż rok, z możliwością przedłużenia w szczególnie uzasadnionych przypadkach; jeśli nie uda się powołać organu ani przeprowadzić likwidacji, składa wniosek o rozwiązanie spółki (art. 421 KC).
Ocena sytuacji spółki wymaga analizy jej dokumentów, składu organów i stanu finansowego. Informacje o innych funkcjach w postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych znajdziesz na stronie biura syndyka.
Kiedy sąd rozwiązuje spółkę bez likwidacji
Obok klasycznej likwidacji istnieje postępowanie, w którym sąd rejestrowy rozwiązuje spółkę bez przeprowadzania likwidacji i wykreśla ją z KRS (art. 25a–25d ustawy o KRS). Sąd wszczyna je z urzędu — nie jest to tryb, który wspólnicy mogą wybrać zamiast likwidacji. Dzieje się tak m.in. wtedy, gdy:
- sąd oddalił wniosek o upadłość albo umorzył postępowanie, bo majątek nie wystarcza na koszty postępowania,
- spółka mimo wezwań nie złożyła rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata,
- spółka mimo dwukrotnego wezwania nie wykonała innych obowiązków rejestrowych.
Sąd ogłasza o wszczęciu postępowania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wzywa osoby, które mogą się sprzeciwić rozwiązaniu, do zgłoszenia się w ciągu trzech miesięcy. Rozwiązanie następuje, gdy spółka nie ma zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności — niezapłacone długi tego nie wykluczają (art. 25d ustawy o KRS).
Majątek, który ujawni się po wykreśleniu, przechodzi z mocy prawa na Skarb Państwa, który odpowiada za długi spółki do jego wartości. Wierzyciele muszą dochodzić roszczeń w ciągu roku (art. 25e ustawy o KRS). Wykreślenie w tym trybie nie zamyka też kwestii odpowiedzialności byłych członków zarządu.
Co przygotować przed likwidacją
Na pierwszą rozmowę wystarczy część dokumentów. Na tej podstawie ocenimy, czy likwidacja jest właściwą drogą.
- aktualna umowa spółki i odpis z KRS
- ostatnie sprawozdanie finansowe i bieżące zestawienie aktywów oraz zobowiązań
- lista wierzycieli, w tym zobowiązań publicznoprawnych (ZUS, urząd skarbowy)
- lista należności spółki i trwających umów (najem, leasing, kredyty, zatrudnienie)
- informacja o nieruchomościach, pojazdach i innych składnikach majątku
- informacja o toczących się sporach sądowych i postępowaniach egzekucyjnych
Po likwidacji księgi i dokumenty spółki trzeba oddać na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub uchwale wspólników (art. 288 § 3 KSH).
Nasza rola w likwidacji
-
Ocena sytuacji
Sprawdzamy wypłacalność spółki i wskazujemy właściwą drogę: likwidację, upadłość albo restrukturyzację.
-
Dokumenty i KRS
Przygotowujemy uchwały, ogłoszenie do MSiG, bilans otwarcia we współpracy z księgowym, sprawozdanie likwidacyjne i wnioski do KRS.
-
Funkcja likwidatora
Na wniosek wspólników lub z ustanowienia sądu możemy pełnić funkcję likwidatora — gdy wspólnicy nie chcą lub nie mogą prowadzić likwidacji samodzielnie.
-
Kuratela
Pełnimy funkcję kuratora spółki bez zarządu ustanowionego przez sąd i reprezentujemy wierzycieli we wnioskach o ustanowienie kuratora.
Najczęstsze pytania.
Ile trwa likwidacja spółki z o.o.?
Co najmniej kilka miesięcy. Wspólnicy nie mogą podzielić majątku wcześniej niż po sześciu miesiącach od ogłoszenia o otwarciu likwidacji w MSiG, a do tego dochodzi czas na przygotowanie dokumentów i rozpoznanie wniosku o wykreślenie przez sąd rejestrowy. Przy sporach z wierzycielami lub trudnym do sprzedania majątku likwidacja trwa dłużej.
Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o.?
Na koszty składają się taksa notarialna za protokół uchwały, opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opłaty sądowe od wniosków do KRS, wynagrodzenie księgowego i pomocy prawnej. Wysokość zależy od majątku i liczby czynności likwidacyjnych. Wycenę przedstawiamy po analizie dokumentów spółki.
Czy można zlikwidować spółkę z długami?
Tylko wtedy, gdy majątek wystarczy na spłatę lub zabezpieczenie wszystkich wierzycieli. Jeśli spółka jest niewypłacalna, likwidatorzy mają obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni. Zwlekanie może prowadzić do osobistej odpowiedzialności likwidatorów i członków zarządu.
Czy ogłoszenie o likwidacji nadal publikuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym?
Tak. Od 29 listopada 2025 r. w MSiG nie ogłasza się już wpisów do KRS, ale ogłoszenia wymagane przez Kodeks spółek handlowych — w tym ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji z wezwaniem wierzycieli — nadal zamieszcza się w Monitorze.
Kto może zostać likwidatorem spółki?
Z mocy prawa likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników wskazuje inne osoby. Likwidatorem może być np. wspólnik, profesjonalny pełnomocnik albo doradca restrukturyzacyjny. W niektórych sytuacjach likwidatora ustanawia sąd.
Co zrobić, gdy spółka nie ma zarządu?
Trzeba powołać nowy zarząd uchwałą wspólników. Jeśli to niemożliwe, osoba mająca interes — np. wierzyciel lub wspólnik — może wnioskować do sądu o ustanowienie kuratora (art. 42 KC). Kurator reprezentuje spółkę i dąży do powołania zarządu albo do jej likwidacji.
Czy wykreślenie spółki z KRS kasuje jej długi?
Nie w tym sensie, że wierzyciele tracą wszystkie możliwości. Po wykreśleniu w trybie rozwiązania bez likwidacji mienie spółki przechodzi na Skarb Państwa, który odpowiada za długi do wartości tego mienia. Wierzyciele mogą też badać odpowiedzialność byłych członków zarządu, np. z art. 299 KSH.
Porozmawiajmy.
Opisz krótko swoją sytuację i zostaw numer telefonu do kontaktu.
ul. Marsz. J. Piłsudskiego 74/32050-020 Wrocław +48 58 585 99 80 biuro@kpuir.pl
Dziękujemy za wiadomość.
Odezwiemy się najszybciej, jak to możliwe, aby ustalić termin rozmowy.