Restrukturyzacja firmy zanim będzie za późno.

Restrukturyzacja firmy w znaczeniu prawnym to jedno z czterech postępowań uregulowanych w ustawie z 15 maja 2015 r. — Prawo restrukturyzacyjne. Jego celem jest uniknięcie ogłoszenia upadłości przez zawarcie układu z wierzycielami, a w sanacji także przez działania naprawcze, „przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli” (art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego). Układ to umowa zbiorowa zatwierdzona przez sąd: wiąże także wierzycieli, którzy głosowali przeciw.

Restrukturyzacja nie jest umorzeniem długów. Firma nadal płaci — tyle że na nowych warunkach: z odroczonym terminem, w ratach, w zmniejszonej wysokości albo przez zamianę wierzytelności na udziały lub akcje (art. 156 ust. 1). W zamian dostaje czas i ochronę przed egzekucją, w której może uporządkować działalność.

Jak zmieniało się prawo

Prawo restrukturyzacyjne obowiązuje od 1 stycznia 2016 r. Od grudnia 2021 r. postępowania prowadzi się elektronicznie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ), a postępowanie o zatwierdzenie układu ma na stałe tryb z obwieszczeniem, które daje ochronę przed wierzycielami. Nowelizacja z 25 lipca 2025 r., obowiązująca od 23 sierpnia 2025 r., wdrożyła unijną dyrektywę o restrukturyzacji i upadłości (2019/1023). Wprowadziła m.in. test zaspokojenia, obowiązkowe grupy wierzycieli i nowe zasady przyjmowania układu wbrew części wierzycieli. Do spraw wszczętych przed tą datą stosuje się przepisy dotychczasowe.

Kogo dotyczy

Z restrukturyzacji mogą korzystać przedsiębiorcy — spółki, jednoosobowe działalności gospodarcze, spółki cywilne (przez wspólników) — a także spółki kapitałowe niewykonujące działalności (art. 4 ust. 1). Wyłączone są m.in. banki, zakłady ubezpieczeń i fundusze inwestycyjne. Konsument bez działalności gospodarczej nie przeprowadzi restrukturyzacji — dla niego przewidziana jest upadłość konsumencka.

Wybór postępowania to decyzja strategiczna, a nie formalność. Analizując sytuację firmy, sprawdzamy przede wszystkim pięć rzeczy.

1. Struktura długu. Kto jest wierzycielem i ile mu się należy. Czy dominuje bank z hipoteką, ZUS i urząd skarbowy, czy rozproszeni dostawcy. Od tego zależy, czy da się zebrać wymagane większości i jak podzielić wierzycieli na grupy.
2. Wierzytelności sporne. Jeżeli spory przekraczają 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosu, PZU i PPU odpadają — zostaje postępowanie układowe albo sanacja (art. 3 ust. 2–4).
3. Presja egzekucyjna. Gdy komornik już zajął rachunek albo kluczowe maszyny, liczy się szybkość ochrony. Obwieszczenie w PZU można dokonać w kilka dni lub tygodni od podpisania umowy z nadzorcą — pod warunkiem przygotowania spisu wierzytelności i wstępnego planu restrukturyzacyjnego (art. 226a).
4. Płynność bieżąca. W każdym postępowaniu firma musi płacić nowe zobowiązania na bieżąco. Jeżeli opóźnienie w ich regulowaniu przekroczy 30 dni, sąd umarza postępowanie układowe lub sanacyjne (art. 326 ust. 2).
5. Potrzeba głębokich zmian. Gdy firma ma nierentowne umowy najmu, leasingu lub dostaw, nadmierne zatrudnienie albo zbędny majątek — sam układ może nie wystarczyć. Narzędzia do takich zmian daje tylko postępowanie sanacyjne.

Jeżeli żadna restrukturyzacja nie jest realna — bo firma nie generuje nadwyżki, z której spłaci układ — uczciwie to powiemy. Wtedy właściwą drogą bywa wniosek o upadłość firmy złożony w terminie albo uporządkowana likwidacja spółki.

Restrukturyzacja daje realne narzędzia, ale nie gwarantuje wyniku. Zanim zdecydujesz, poznaj ryzyka.

• Układ może nie zostać przyjęty. Wierzyciele głosują według własnego interesu. Gdy duży wierzyciel jest przeciw, większość bywa nieosiągalna.
• Sąd może odmówić zatwierdzenia — gdy układ narusza prawo, gdy oczywiste jest, że nie zostanie wykonany (domniemanie, jeśli nie płacisz nowych zobowiązań), albo gdy wierzyciel wykaże, że w upadłości dostałby więcej (art. 165).
• Umorzenie postępowania kończy ochronę. Wierzyciele mogą wtedy wrócić do egzekucji, a dłużnik niewypłacalny musi rozważyć wniosek o upadłość.
• Jawność. Obwieszczenia w KRZ są publiczne. Kontrahenci i banki dowiedzą się o restrukturyzacji — trzeba zaplanować komunikację.
• Ograniczenia w zarządzaniu. Czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają zgody nadzorcy lub rady wierzycieli. W sanacji zarząd przejmuje zarządca.
• Poręczenia i zabezpieczenia osób trzecich zostają. Układ nie narusza praw wierzyciela wobec poręczyciela, współdłużnika ani hipoteki na majątku osoby trzeciej (art. 167). Jeśli prezes poręczył kredyt prywatnie, bank nadal może go dochodzić od niego.
• Karencja. Obwieszczenie w PZU jest niedopuszczalne, jeżeli w ciągu ostatnich 10 lat dokonano już takiego obwieszczenia wobec dłużnika albo umorzono wobec niego postępowanie restrukturyzacyjne (art. 226a ust. 2).

Restrukturyzacja i upadłość nie toczą się równolegle. Wniosek restrukturyzacyjny rozpoznaje się w pierwszej kolejności, a od otwarcia postępowania (w PZU — od obwieszczenia) nie można ogłosić upadłości dłużnika (art. 9a i 9b Prawa upadłościowego).

Nadzorcą ani zarządcą nie może być osoba, która była pełnomocnikiem dłużnika lub świadczyła na jego rzecz usługi — z wyjątkiem doradztwa restrukturyzacyjnego (art. 24 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego). Dlatego na początku ustalamy rolę: albo reprezentujemy Twoją firmę jako pełnomocnik, albo — gdy wybierasz nas jako nadzorcę układu — działamy jako niezależny nadzorca, który odpowiada także wobec wierzycieli. Obie role wyjaśniamy przed podpisaniem umowy.

Prowadzimy sprawy przed sądami restrukturyzacyjnymi w całej Polsce, a postępowania toczą się elektronicznie. Spotkasz się z nami na miejscu w biurach: restrukturyzacja firmy we Wrocławiu, w Gdańsku i w Gdyni. Jeśli jesteś wierzycielem firmy w restrukturyzacji, zobacz pomoc dla wierzycieli.