Start-upy i procesy inwestycyjne poukładane od początku.
Wybór formy prawnej, umowa wspólników, vesting, program opcyjny i wejście inwestora. Pomagamy zbudować strukturę, która wytrzyma kolejne rundy finansowania — i trudniejsze momenty.
Start-upy w Polsce najczęściej działają jako spółka z o.o. (kapitał zakładowy co najmniej 5000 zł) albo prosta spółka akcyjna (kapitał akcyjny od 1 zł, akcje można obejmować za pracę lub usługi). Obie można założyć online przez system S24 albo u notariusza. Relacje między założycielami i inwestorami reguluje się dodatkowo umową wspólników (inwestycyjną), która opisuje m.in. vesting, prawa inwestora i zasady wyjścia.
Prawnik dla start-upu ważne decyzje.
Obsługa prawna start-upów to coś więcej niż rejestracja spółki. Na starcie zapadają decyzje, które trudno później odwrócić: kto ma ile udziałów, co się dzieje, gdy jeden z założycieli odchodzi, do kogo należy kod i znak towarowy, na jakich warunkach wejdzie pierwszy inwestor. Pomagamy założycielom, aniołom biznesu i funduszom przejść przez te decyzje świadomie.
Patrzymy na start-up także z perspektywy doradcy restrukturyzacyjnego. Wiele młodych spółek przez długi czas ma ujemne kapitały i finansuje się pożyczkami wspólników. To normalne, ale wymaga uważności: zarząd spółki kapitałowej ma obowiązek złożyć wniosek o upadłość w terminie 30 dni od wystąpienia niewypłacalności, a za spóźnienie może odpowiadać osobiście. Dlatego już przy projektowaniu finansowania mówimy o tym, jak dokumentować decyzje i kiedy zapala się czerwona lampka.
Spółka z o.o. czy prosta spółka akcyjna
| Cecha | Spółka z o.o. | Prosta spółka akcyjna (PSA) |
|---|---|---|
| Minimalny kapitał | 5000 zł; wartość nominalna udziału co najmniej 50 zł (art. 154 KSH) | Kapitał akcyjny co najmniej 1 zł (art. 300³ KSH); akcje nie mają wartości nominalnej |
| Wkład w postaci pracy lub usług | Niedopuszczalny jako wkład na kapitał zakładowy | Dopuszczalny (art. 300² § 2 KSH) — akcje za pracę założyciela lub kluczowego współpracownika |
| Założenie | Notariusz albo S24 (wzorzec umowy) | Notariusz albo S24 (wzorzec umowy, art. 300⁷ KSH) |
| Ewidencja udziałowców | Księga udziałów prowadzona przez zarząd | Elektroniczny rejestr akcjonariuszy prowadzony przez uprawniony podmiot, np. notariusza lub firmę inwestycyjną |
| Zbycie udziałów / akcji | Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi | Forma dokumentowa i wpis do rejestru akcjonariuszy |
| Organy | Zarząd, zgromadzenie wspólników, opcjonalnie rada nadzorcza | Zarząd albo rada dyrektorów, walne zgromadzenie, opcjonalnie rada nadzorcza |
| Rozpoznawalność u inwestorów | Forma dobrze znana bankom i funduszom | Forma zaprojektowana dla start-upów; część inwestorów nadal preferuje sp. z o.o. |
S24 czy notariusz
Spółkę z o.o. i PSA można założyć przez internet w systemie S24, korzystając z wzorca umowy i podpisując ją podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym (art. 1571 i 3007 KSH). To szybka i tańsza droga, ale ma ograniczenia. W spółce z o.o. założonej na wzorcu kapitał można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi, najpóźniej w ciągu siedmiu dni od wpisu do rejestru (art. 158 § 11 KSH). Wzorzec ma też zamknięty katalog postanowień — nie wpiszesz do niego indywidualnych zasad zbywania udziałów, uprzywilejowania czy szczególnych uprawnień inwestora.
Umowa notarialna pozwala zaprojektować spółkę pod konkretny zespół i przyszłe finansowanie. W praktyce często zakłada się spółkę przez S24, a umowę spółki zmienia aktem notarialnym przed wejściem inwestora.
Od 29 listopada 2025 r. wpisy do KRS nie są już ogłaszane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, więc przy rejestracji nie uiszcza się opłaty za takie ogłoszenie. Pozostaje opłata sądowa od wniosku. Po wpisie trzeba w ciągu 14 dni zgłosić beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Krok po kroku opisaliśmy to w poradniku jak założyć spółkę w Polsce.
Umowa wspólników zanim pojawi się spór.
Umowa spółki trafia do akt rejestrowych i jest jawna. Umowa wspólników (shareholders agreement) pozostaje poufna i reguluje to, czego nie warto lub nie da się wpisać do umowy spółki.
-
Role i decyzje
Kto zasiada w zarządzie, które decyzje wymagają zgody wszystkich założycieli, jak rozwiązujecie impas.
-
Vesting
Założyciel „wypracowuje” swoje udziały w czasie. Jeśli odejdzie wcześniej, pozostali mogą odkupić część jego udziałów na uzgodnionych warunkach.
-
Zbycie udziałów
Prawo pierwszeństwa, prawo przyłączenia (tag-along) i prawo przyciągnięcia (drag-along) przy sprzedaży spółki.
-
Zakaz konkurencji i poufność
Ograniczenia dla założycieli w trakcie współpracy i przez określony czas po odejściu.
Vesting i program opcyjny w polskich realiach
Polskie prawo nie reguluje vestingu ani programów opcyjnych (ESOP) jako odrębnych instytucji. Buduje się je z narzędzi, które daje Kodeks cywilny i Kodeks spółek handlowych — dlatego ich konstrukcja zależy od formy spółki.
W spółce z o.o.
Vesting realizuje się najczęściej przez opcję kupna udziałów (call option) zapisaną w umowie wspólników, z ceną zależną od tego, czy założyciel odszedł jako „good leaver” czy „bad leaver”. Program opcyjny dla pracowników wymaga zwykle podwyższenia kapitału albo odkupienia udziałów, a każda zmiana wspólnika — notarialnej formy umowy spółki lub poświadczenia podpisów. Popularną alternatywą jest phantom shares, czyli umowne prawo do udziału w zysku ze sprzedaży spółki bez stawania się wspólnikiem.
W prostej spółce akcyjnej
PSA daje więcej elastyczności: akcje mogą być obejmowane za świadczenie pracy lub usług, a ich zbycie nie wymaga notariusza. Pozwala to wydawać akcje kluczowym osobom etapami.
Skutki podatkowe programów motywacyjnych zależą od ich konstrukcji. Rekomendujemy, aby każdy program był przed wdrożeniem skonsultowany z doradcą podatkowym — współpracujemy z doradcami, gdy sprawa tego wymaga.
Wejście inwestora krok po kroku.
Kolejność może się różnić, ale w większości rund — od aniołów biznesu po fundusze VC — powtarzają się te same etapy.
-
Term sheet
Krótki dokument z kluczowymi warunkami: wycena, kwota, rodzaj udziałów, prawa inwestora, zasady wyjścia. Co do zasady nie zobowiązuje do zawarcia umowy, ale ustala ramy negocjacji. Zwracamy uwagę na wyłączność i poufność, które bywają wiążące.
-
Due diligence
Inwestor bada spółkę: dokumenty korporacyjne, umowy, prawa do IP, zatrudnienie, spory, podatki. Pomagamy przygotować data room i uprzedzić pytania — lepiej wiedzieć o problemie przed inwestorem.
-
Umowa inwestycyjna
Opisuje warunki wpłaty, zapewnienia założycieli, kamienie milowe (transze), ochronę przed rozwodnieniem, prawa informacyjne i weto inwestora, a także konsekwencje naruszeń.
-
Zmiana umowy spółki i podwyższenie kapitału
Uchwały, akt notarialny, objęcie udziałów lub akcji, wniosek do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych i aktualizacja CRBR.
-
Zamknięcie i po rundzie
Wpłata, zmiana składu organów, wdrożenie raportowania dla inwestora. Od tej chwili dokumenty korporacyjne muszą być prowadzone skrupulatnie — przy kolejnej rundzie będą znów badane.
IP w start-upie — co sprawdzić przed rozmową z inwestorem
Wartość wielu start-upów to kod, marka i know-how. Inwestor zapyta, czy spółka naprawdę je posiada.
- czy prawa autorskie do kodu i projektów stworzonych przed założeniem spółki zostały na nią przeniesione na piśmie, z wymienieniem pól eksploatacji (art. 41 i 53 ustawy o prawie autorskim)
- czy umowy z programistami na B2B i z podwykonawcami zawierają przeniesienie praw, a nie tylko licencję
- czy znak towarowy jest zgłoszony na spółkę, a nie na założyciela
- czy domeny, konta w sklepach z aplikacjami i repozytoria są zarejestrowane na spółkę
- czy komponenty open source są używane zgodnie z licencjami
- czy pracownicy i współpracownicy podpisali zobowiązania do zachowania poufności
Brakujące przeniesienia praw da się zwykle uzupełnić, ale lepiej zrobić to przed due diligence niż w trakcie negocjacji.
Pożyczki wspólników i ujemne kapitały
Finansowanie start-upu pożyczkami założycieli lub inwestorów jest powszechne. Przy ocenie, czy spółka jest niewypłacalna, prawo stosuje dwa testy: płynnościowy (opóźnienie w płatnościach powyżej trzech miesięcy) i bilansowy (zobowiązania przewyższają majątek dłużej niż 24 miesiące). W teście bilansowym nie wlicza się zobowiązań wobec wspólników z tytułu pożyczek udzielonych w ciągu pięciu lat przed upadłością (art. 11 ust. 4 w związku z art. 342 ust. 1 pkt 4 Prawa upadłościowego) — w upadłości są one zaspokajane dopiero w ostatniej kolejności. Test płynnościowy działa jednak niezależnie: jeśli spółka nie płaci wymagalnych długów, pożyczki wspólników tego nie zmienią. Dlatego warunki spłaty takich pożyczek warto ustalić przy ich udzielaniu. Więcej o tym ryzyku piszemy na stronie o odpowiedzialności członków zarządu.
Najczęstsze pytania.
Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w 2026 roku?
Przy zakładaniu przez S24 obowiązkowym kosztem jest opłata sądowa od wniosku o wpis oraz wniesienie kapitału zakładowego (co najmniej 5000 zł, który pozostaje w spółce). Od 29 listopada 2025 r. nie płaci się już za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przy umowie notarialnej dochodzi taksa notarialna, a opłata sądowa jest wyższa. Dochodzą koszty pomocy prawnej, jeśli umowa spółki ma być przygotowana indywidualnie.
Czy prosta spółka akcyjna jest lepsza dla start-upu niż sp. z o.o.?
Nie zawsze. PSA ułatwia przyznawanie akcji za pracę, szybkie zbywanie akcji i elastyczne finansowanie. Spółka z o.o. jest jednak lepiej znana bankom, kontrahentom i części inwestorów. Wybór zależy od planowanego finansowania, liczby wspólników i tego, czy chcesz wynagradzać zespół akcjami.
Czym różni się umowa spółki od umowy wspólników?
Umowa spółki jest dokumentem ustrojowym — trafia do sądu rejestrowego i jest dostępna dla każdego. Umowa wspólników wiąże tylko jej strony i pozostaje poufna. Reguluje m.in. vesting, zakaz konkurencji, zasady wyjścia i rozwiązywanie impasu.
Czy vesting jest w Polsce legalny?
Tak, choć prawo nie posługuje się tym pojęciem. Vesting buduje się z umownych instrumentów — najczęściej opcji kupna udziałów lub akcji od założyciela, który odchodzi przed upływem uzgodnionego okresu. Ważne jest precyzyjne określenie ceny i przypadków „good” i „bad leaver”.
Ile trwa due diligence przy wejściu inwestora?
Zależy od skali spółki i inwestora — od kilku dni przy małej rundzie z aniołem biznesu do kilku tygodni przy funduszu. Czas skraca uporządkowany data room: komplet uchwał, umów, przeniesień praw i umów z zespołem.
Czy mogę założyć spółkę przez S24 i później zmienić umowę u notariusza?
Tak. To częsta praktyka. Spółkę zakłada się szybko na wzorcu, a przed wejściem inwestora lub dołączeniem kolejnych wspólników zmienia umowę spółki aktem notarialnym. Pamiętaj, że w spółce z o.o. założonej na wzorcu kapitał trzeba pokryć gotówką w ciągu siedmiu dni od wpisu.
Porozmawiajmy.
Opisz krótko swoją sytuację i zostaw numer telefonu do kontaktu.
ul. Marsz. J. Piłsudskiego 74/32050-020 Wrocław +48 58 585 99 80 biuro@kpuir.pl
Dziękujemy za wiadomość.
Odezwiemy się najszybciej, jak to możliwe, aby ustalić termin rozmowy.