Jak założyć spółkę w Polsce? Poradnik dla start-upów i inwestorów

Założenie spółki w Polsce jest dziś w dużej mierze elektroniczne: umowę można zawrzeć online, wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego składa się wyłącznie przez internet, a numery NIP i REGON spółka otrzymuje razem z wpisem. Mimo to wiele decyzji podejmowanych na starcie — wybór formy prawnej, podział udziałów, treść umowy spółki — ma skutki na lata. W tym poradniku przechodzimy przez cały proces krok po kroku, z uwzględnieniem zmian, które weszły w życie w ostatnich miesiącach.

Artykuł zaktualizowaliśmy w październiku 2026 roku. Pierwsza wersja ukazała się w marcu 2025 roku.

Dlaczego spółka, a nie jednoosobowa działalność

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest prosta i tania, ale jej właściciel odpowiada za długi firmy całym majątkiem osobistym. Spółka kapitałowa — z ograniczoną odpowiedzialnością albo prosta spółka akcyjna — to odrębny podmiot. Za jej zobowiązania odpowiada ona sama, a wspólnicy ryzykują co do zasady tylko wniesionymi wkładami.

Spółka ułatwia też współpracę kilku osób i pozyskanie inwestora: udziały lub akcje można sprzedać, podzielić czy obciążyć, a zasady współpracy zapisać w umowie spółki. Dla wielu kontrahentów i banków spółka jest też bardziej przewidywalnym partnerem.

Ograniczona odpowiedzialność ma jednak granice. Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą odpowiadać osobiście za jej długi, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a wniosek o upadłość nie został złożony w terminie (art. 299 KSH). Piszemy o tym szerzej na końcu artykułu, bo to ryzyko dotyczy także założycieli, którzy sami zasiadają w zarządzie.

Jakie formy spółek są dostępne w Polsce

Kodeks spółek handlowych przewiduje spółki osobowe (jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną) i kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i akcyjną). Obok nich funkcjonuje spółka cywilna, która nie jest odrębnym podmiotem — to umowa między przedsiębiorcami.

Dla start-upów wybór sprowadza się zwykle do spółki z o.o. albo prostej spółki akcyjnej. PSA, dostępna od lipca 2021 roku, pozwala obejmować akcje w zamian za pracę lub usługi (art. 300² § 2 KSH), a akcje zbywa się w formie dokumentowej, bez notariusza. Spółka z o.o. jest za to lepiej znana bankom i części inwestorów. Porównanie obu form opisujemy szczegółowo na stronie start-upy i procesy inwestycyjne.

Spółka osobowa może mieć sens tam, gdzie wspólnicy chcą prostoty i nie potrzebują ograniczenia odpowiedzialności. Warto pamiętać, że od 2021 roku spółki komandytowe są co do zasady podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, co zmieniło ich atrakcyjność. Kwestie podatkowe zawsze warto omówić z doradcą podatkowym.

S24 czy notariusz — dwie drogi założenia spółki

Spółkę z o.o. i prostą spółkę akcyjną można założyć na dwa sposoby.

Przez internet — system S24

Wspólnicy wypełniają formularz umowy opartej na wzorcu, przygotowanym przez Ministra Sprawiedliwości, i podpisują go podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym (art. 157¹ KSH, dla PSA art. 300⁷ KSH). Ta droga jest szybka i tańsza, ale ma ograniczenia:

• wzorzec ma zamknięty katalog postanowień — nie zapiszesz w nim indywidualnych zasad zbywania udziałów, uprzywilejowania czy szczególnych uprawnień wspólników,
• w spółce z o.o. kapitał można pokryć wyłącznie gotówką, najpóźniej w ciągu siedmiu dni od wpisu do rejestru (art. 158 § 1¹ KSH),
• nie da się wnieść aportu, np. praw do oprogramowania czy znaku towarowego.

U notariusza

Umowa w formie aktu notarialnego pozwala dopasować spółkę do zespołu i planów: uregulować prawo pierwszeństwa, zgodę na zbycie udziałów, uprzywilejowanie głosów, rady nadzorczej czy wkłady niepieniężne. Koszt jest wyższy — dochodzi taksa notarialna i wyższa opłata sądowa — ale przy kilku wspólnikach lub planowanym inwestorze zwykle się opłaca.

Częstą praktyką jest założenie spółki przez S24, a następnie zmiana umowy spółki u notariusza, gdy pojawia się inwestor lub kolejny wspólnik.

Krok po kroku: jak założyć spółkę z o.o.

Poniżej opisujemy proces dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bo to wciąż najczęściej wybierana forma.

1. Ustal podstawy

Zanim przygotujesz dokumenty, ustal z pozostałymi założycielami: nazwę (firmę) spółki i sprawdź w KRS, czy nie jest zajęta, siedzibę (miejscowość) i adres, przedmiot działalności według kodów PKD, wysokość kapitału zakładowego i podział udziałów, a także skład zarządu i sposób reprezentacji. Od 2025 roku obowiązuje nowa klasyfikacja PKD, więc warto korzystać z aktualnych kodów.

2. Zawrzyj umowę spółki

Przez S24 albo u notariusza. Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może już działać pod własną firmą z dopiskiem „w organizacji”. Za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

3. Powołaj zarząd i wnieś kapitał

Wspólnicy powołują zarząd — w S24 odbywa się to na wzorcu uchwały. Członkowie zarządu muszą wyrazić zgodę na powołanie i podać adres do doręczeń. Kapitał wnosi się na rachunek spółki; przy umowie notarialnej co do zasady przed złożeniem wniosku, przy S24 — w ciągu siedmiu dni od wpisu.

4. Złóż wniosek do KRS

Wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie elektronicznie: przy S24 w tym samym systemie, przy umowie notarialnej — przez Portal Rejestrów Sądowych, w ciągu siedmiu dni od zdarzenia, którego dotyczy wpis (art. 22 ustawy o KRS). Wniosek podpisuje zarząd lub profesjonalny pełnomocnik. Od 29 listopada 2025 roku wpisy do KRS nie są już ogłaszane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, więc przy rejestracji nie płaci się za takie ogłoszenie — pozostaje opłata sądowa od wniosku.

5. Dopełnij obowiązków po wpisie

Spółka otrzymuje numery NIP i REGON razem z wpisem do KRS. To jednak nie koniec formalności:

• CRBR — w ciągu 14 dni od wpisu trzeba zgłosić beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych; brak zgłoszenia grozi karą pieniężną,
• urząd skarbowy — uzupełnienie danych (m.in. rachunek bankowy, miejsce przechowywania dokumentacji) oraz, jeśli to potrzebne, rejestracja dla celów VAT,
• e-Doręczenia — spółka wpisana do KRS musi mieć adres do doręczeń elektronicznych,
• ZUS — zgłoszenie płatnika składek, jeśli spółka zatrudnia pracowników lub zleceniobiorców,
• księga udziałów — prowadzi ją zarząd od początku istnienia spółki,
• księgowość i faktury — spółka prowadzi pełne księgi rachunkowe, a faktury wystawia co do zasady w Krajowym Systemie e-Faktur.

Ile kosztuje założenie spółki w 2026 roku

Koszty zależą od wybranej drogi:

• kapitał zakładowy — co najmniej 5000 zł w spółce z o.o. i 1 zł w PSA; to nie jest opłata, lecz majątek spółki, który może wydać na działalność,
• opłata sądowa od wniosku o wpis do KRS — niższa przy rejestracji przez S24,
• taksa notarialna — tylko przy umowie zawieranej u notariusza; zależy od wysokości kapitału,
• pomoc prawna — jeśli umowa spółki i umowa wspólników mają być przygotowane indywidualnie.

Nie płaci się już opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym — wiele starszych poradników nadal ją wymienia.

Umowa wspólników — dokument, o którym łatwo zapomnieć

Umowa spółki trafia do akt rejestrowych i jest jawna. Wiele ważnych ustaleń między założycielami lepiej zapisać w poufnej umowie wspólników. Reguluje ona zwykle:

• role założycieli i ich zaangażowanie w spółkę,
• vesting — stopniowe „wypracowywanie” udziałów i zasady ich odkupu, gdy ktoś odchodzi wcześniej,
• prawo pierwszeństwa, prawo przyłączenia (tag-along) i prawo przyciągnięcia (drag-along) przy sprzedaży spółki,
• zakaz konkurencji i poufność,
• sposób rozwiązywania impasu decyzyjnego.

Brak takiej umowy wychodzi na jaw najczęściej w najmniej wygodnym momencie: gdy jeden z założycieli odchodzi z dużym pakietem udziałów albo gdy inwestor pyta o strukturę właścicielską.

Własność intelektualna przed rejestracją

W start-upach kod, projekty i marka często powstają, zanim spółka zostanie założona. Prawa do nich należą wtedy do twórców, a nie do spółki. Trzeba je na spółkę przenieść umową pisemną, wskazując pola eksploatacji — inaczej przeniesienie może być nieskuteczne. Inwestor sprawdzi to na etapie due diligence, więc lepiej uporządkować prawa od razu.

Spółka a ryzyko niewypłacalności

Przed założeniem spółki warto uwzględnić także ryzyko sporów i problemów finansowych. Poniżej trzy zagadnienia do rozważenia:

• zarząd musi złożyć wniosek o upadłość w ciągu 30 dni od wystąpienia niewypłacalności (art. 21 Prawa upadłościowego) — za spóźnienie członkowie zarządu mogą odpowiadać osobiście,
• niewypłacalność domniemywa się, gdy opóźnienie w płaceniu zobowiązań przekracza trzy miesiące (art. 11 Prawa upadłościowego),
• finansowanie spółki pożyczkami wspólników jest dopuszczalne, ale warunki spłaty takich pożyczek warto ustalić na piśmie od początku.

To nie powód, by rezygnować ze spółki — raczej, by od początku prowadzić dokumentację i monitorować płynność. Więcej o tym, kiedy członek zarządu odpowiada własnym majątkiem, przeczytasz na stronie o odpowiedzialności członków zarządu.

Jak możemy pomóc

Pomagamy wybrać formę prawną, przygotowujemy umowę spółki i umowę wspólników, reprezentujemy spółkę przed sądem rejestrowym i dbamy o obowiązki po rejestracji. Wspieramy też spółki w kolejnych etapach — przy wejściu inwestora i w bieżącej obsłudze prawnej firm. Kancelaria ma biura we Wrocławiu, Gdańsku i Gdyni. Formę współpracy i sposób przekazania dokumentów należy ustalić indywidualnie. Jeśli chcesz omówić swoją sytuację, skontaktuj się z nami.