Umów konsultację
Restrukturyzacja firmy

Postępowanie sanacyjne gdy sam układ nie wystarczy.

Sanacja to najgłębsza forma restrukturyzacji. Daje najszerszą ochronę majątku i narzędzia naprawcze niedostępne w innych postępowaniach — za cenę oddania zarządu w ręce zarządcy.

W skrócie

Postępowanie sanacyjne to postępowanie restrukturyzacyjne, w którym oprócz zawarcia układu przeprowadza się działania sanacyjne — np. odstąpienie od nierentownych umów, redukcję zatrudnienia czy sprzedaż zbędnego majątku — pod nadzorem sędziego-komisarza. Sąd co do zasady odbiera dłużnikowi zarząd i powołuje zarządcę, a od dnia otwarcia egzekucja z majątku wchodzącego do masy sanacyjnej jest niedopuszczalna. Zgromadzenie wierzycieli w sprawie układu zwołuje się najpóźniej przed upływem 12 miesięcy od otwarcia.

Na czym polega

Czym jest postępowanie sanacyjne.

Postępowanie sanacyjne „umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności” (art. 3 ust. 5 Prawa restrukturyzacyjnego). Działania sanacyjne to czynności prawne i faktyczne, które mają poprawić sytuację ekonomiczną firmy i przywrócić jej zdolność do płacenia, „przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją” (art. 3 ust. 6).

W pozostałych postępowaniach firma działa jak dotąd, tylko spłaca długi według układu. Sanacja pozwala zmienić samo przedsiębiorstwo: pozbyć się umów, które generują straty, zmniejszyć zatrudnienie na zasadach zbliżonych do upadłościowych, sprzedać zbędne aktywa, odzyskać majątek wyprowadzony przed kryzysem. Dopiero po tych zmianach wierzyciele głosują nad układem.

Kiedy sanacja ma sens

  • Firma ma rentowny rdzeń, ale obciążają ją nierentowne kontrakty, najmy, leasingi lub nadmierne koszty.
  • Presja egzekucyjna dotyczy także wierzycieli, przed którymi inne postępowania nie dają pełnej ochrony.
  • Wierzyciele nie ufają obecnemu zarządowi — profesjonalny zarządca bywa warunkiem ich zgody.
  • Nie da się przeprowadzić PZU, PPU ani postępowania układowego, np. z powodu progu sporów albo braku płynności na koszty.

Sanacji nie prowadzi się bez końca. Sąd umarza ją, jeśli brak jest realnych możliwości przywrócenia firmie zdolności do wykonywania zobowiązań (art. 326 ust. 3).

Kto zarządza firmą w sanacji

Art. 288, 291–293 Prawa restrukturyzacyjnego.
KwestiaZarządca (reguła)Zarząd własny w ograniczonym zakresie (wyjątek)
PodstawaSąd odbiera zarząd własny i wyznacza zarządcę w postanowieniu o otwarciuSąd może zezwolić dłużnikowi na zarząd całością lub częścią przedsiębiorstwa, jeżeli sukces wymaga jego osobistego udziału i daje on gwarancję należytego zarządu
ZakresPełny zarząd masą sanacyjną; zarządca działa w imieniu własnym na rachunek dłużnikaWyłącznie zwykły zarząd; czynności przekraczające — zarządca
Obowiązki dłużnikaWydanie zarządcy majątku i dokumentów, w tym ksiąg rachunkowych; pisemne oświadczenie dla sędziego-komisarzaUdzielanie wyjaśnień, udostępnianie dokumentów, umożliwienie zarządcy poznania przedsiębiorstwa
Prokura i pełnomocnictwaWygasają z dniem otwarcia; zarządca może udzielić nowychWygasają z dniem otwarcia; zarządca może udzielić nowych
Cofnięcie—Sąd cofa zezwolenie, gdy dłużnik narusza prawo ze szkodą dla wierzycieli lub nie wykonuje poleceń
Narzędzia

Działania sanacyjne w praktyce.

Narzędzia dostępne tylko w sanacji — każde pod kontrolą sędziego-komisarza.

  • Odstąpienie od umów wzajemnych

    Zarządca może odstąpić od niewykonanej umowy wzajemnej za zgodą sędziego-komisarza, który bierze pod uwagę interes drugiej strony (art. 298). Kontrahent może zażądać, by zarządca w 2 tygodnie zajął stanowisko.

  • Stosunki pracy

    Otwarcie sanacji wywołuje dla pracowników takie same skutki jak ogłoszenie upadłości, a uprawnienia syndyka wykonuje zarządca (art. 300). Zasady zwolnień muszą być opisane w planie restrukturyzacyjnym (art. 314).

  • Zbycie majątku

    Mienie z masy sanacyjnej zarządca może sprzedać za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki zbycia (art. 323).

  • Bezskuteczność czynności

    Bezskuteczne wobec masy są m.in. czynności nieodpłatne lub rażąco niekorzystne oraz niektóre zabezpieczenia ustanowione w roku przed wnioskiem (art. 304).

Ochrona

Ochrona przed egzekucją w sanacji.

Z dniem otwarcia cały majątek dłużnika i mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa stają się masą sanacyjną (art. 294). Ochrona jest szersza niż w postępowaniach układowych:

  • egzekucje skierowane do majątku z masy sanacyjnej, wszczęte przed otwarciem, ulegają zawieszeniu z mocy prawa, a kwoty jeszcze niewypłacone wracają do masy (art. 312 ust. 1 i 3);
  • po otwarciu skierowanie egzekucji do tego majątku i wykonanie zabezpieczenia jest niedopuszczalne — co do zasady bez względu na rodzaj wierzytelności (art. 312 ust. 4); wyjątek dotyczy m.in. alimentów i rent odszkodowawczych;
  • sędzia-komisarz może uchylić wcześniejsze zajęcia, gdy jest to konieczne do prowadzenia firmy (art. 312 ust. 2);
  • procesy dotyczące masy sanacyjnej prowadzi zarządca, w imieniu własnym na rzecz dłużnika (art. 311);
  • kluczowe umowy — najem, leasing, kredyt, rachunek bankowy, licencje — są chronione przed wypowiedzeniem z powodu dawnych zaległości (art. 297 w zw. z art. 256);
  • do zakończenia postępowania nie można ogłosić upadłości (art. 9a ust. 1 Prawa upadłościowego).
Plan restrukturyzacyjny

Co musi zawierać plan w sanacji

Plan to mapa działań zarządcy. Oprócz elementów wymaganych w każdym postępowaniu (art. 10) w sanacji musi wskazywać działania, które najmocniej wpływają na pracowników i kontrahentów (art. 314).

  • Analizę przyczyn trudnej sytuacji firmy i opis rynku, na którym działa.
  • Proponowaną strategię i opis środków restrukturyzacyjnych wraz z kosztami i harmonogramem.
  • Skutki dla zatrudnienia oraz zasady informowania przedstawicieli pracowników i konsultacji z nimi.
  • Zasady zwolnień: liczbę pracowników, okres i kryteria — jeśli zarządca zamierza redukować zatrudnienie.
  • Mienie przeznaczone do zbycia i umowy, od których zarządca zamierza odstąpić.
  • Źródła finansowania i projekcję zysków i strat na kolejne pięć lat, opartą na co najmniej dwóch prognozach.
  • Zestawienie aktywów i pasywów z szacunkową wartością majątku.

Plan może być zmieniany w toku realizacji, gdy zmienią się okoliczności — według tych samych zasad, co jego zatwierdzenie (art. 318).

Przebieg

Sanacja krok po kroku

  1. Wniosek

    Składa go dłużnik. Wobec niewypłacalnej osoby prawnej wniosek może złożyć także wierzyciel osobisty, a wobec spółki bez zarządu — kurator (art. 283). Sąd może zabezpieczyć majątek przez tymczasowego nadzorcę lub zarządcę (art. 286).

  2. Otwarcie i zarządca

    Sąd rozpoznaje wniosek w ciągu 2 tygodni, a przy rozprawie — 6 tygodni. W postanowieniu o otwarciu odbiera zarząd i powołuje zarządcę (art. 288).

  3. Plan restrukturyzacyjny

    Zarządca w porozumieniu z dłużnikiem składa plan w ciągu 30 dni; sędzia-komisarz może przedłużyć termin do 3 miesięcy (art. 313). Plan zatwierdza sędzia-komisarz po opinii rady wierzycieli (art. 315). Pilne działania można podjąć wcześniej (art. 317).

  4. Realizacja działań i spis wierzytelności

    Zarządca wdraża plan, w ciągu 30 dni od otwarcia składa spis wierzytelności, a przed głosowaniem — test zaspokojenia i sprawozdanie z wykonania planu (art. 316 i 320).

  5. Głosowanie nad układem

    Sędzia-komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli po wykonaniu planu w całości lub części, najpóźniej przed upływem 12 miesięcy od otwarcia (art. 321).

  6. Zatwierdzenie i wykonanie układu

    Po prawomocnym zatwierdzeniu układu postępowanie się kończy, a dłużnik odzyskuje zarząd i wykonuje układ.

Koszty i ryzyka

Ile kosztuje sanacja i co może pójść nie tak.

Sanacja jest najdroższym postępowaniem restrukturyzacyjnym. Wynagrodzenie zarządcy ustala sąd w granicach od trzy- do dwustuośmiokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. Zależy ono m.in. od liczby wierzycieli, sumy wierzytelności i obrotów firmy w toku postępowania (art. 55). Zarządca otrzymuje wynagrodzenie wstępne i zaliczki kwartalne (art. 56–57). Koszty te trzeba pokrywać na bieżąco — opóźnienie powyżej 30 dni w regulowaniu kosztów postępowania i nowych zobowiązań prowadzi do umorzenia (art. 326 ust. 2).

Ryzyka, o których mówimy wprost

  • Utrata kontroli. Zarząd i wspólnicy przestają decydować o firmie. Zarządca odpowiada przed sądem i wierzycielami, nie przed właścicielami.
  • Reakcja rynku. Odstąpienie od umów i zwolnienia bywają bolesne dla relacji z kontrahentami i zespołem.
  • Umorzenie. Brak realnych możliwości naprawy, nieprzyjęcie układu lub zaległości w bieżących płatnościach kończą postępowanie. Wtedy pozostaje zwykle upadłość firmy.
  • Wierzyciel może złożyć wniosek. Wobec niewypłacalnej spółki sanację może zainicjować wierzyciel — zarząd powinien wtedy aktywnie uczestniczyć w postępowaniu.

Sanacja bywa też ścieżką awaryjną. Uproszczony wniosek o jej otwarcie można złożyć w krótkim terminie po nieudanym postępowaniu o zatwierdzenie układu (art. 226h), przyspieszonym postępowaniu układowym lub postępowaniu układowym (art. 328).

Jak pomagamy

Sanacja z naszym udziałem

  • Decyzja o sanacji

    Ocena, czy firma ma rentowny rdzeń i czy narzędzia sanacji uzasadniają koszty i utratę zarządu.

  • Zarządca w postępowaniu

    Michał Kulczyński pełni funkcje zarządcy i syndyka. Jako były prezes zarządu wie, jak prowadzi się firmę w kryzysie od środka.

  • Pełnomocnik dłużnika lub wierzyciela

    Reprezentujemy firmę przy wniosku i planie albo wierzyciela, który chce chronić swoje interesy w sanacji.

Pytania i odpowiedzi

Najczęstsze pytania.

Czy w sanacji tracę kontrolę nad firmą?

Co do zasady tak. Sąd odbiera dłużnikowi zarząd własny i powołuje zarządcę (art. 288 ust. 2). Wyjątkowo może zezwolić na wykonywanie zwykłego zarządu całością lub częścią przedsiębiorstwa, jeśli osobisty udział dłużnika jest potrzebny, a on sam daje gwarancję należytego zarządu.

Jak długo trwa postępowanie sanacyjne?

Zwykle od kilku do kilkunastu miesięcy, a w złożonych sprawach dłużej. Ustawa wymaga zwołania zgromadzenia wierzycieli w sprawie układu najpóźniej przed upływem 12 miesięcy od otwarcia (art. 321). Do tego dochodzi czas na zatwierdzenie układu przez sąd i ewentualne zażalenia.

Czy w sanacji można zwolnić pracowników?

Tak. Otwarcie sanacji wywołuje w stosunkach pracy takie same skutki jak ogłoszenie upadłości, a uprawnienia syndyka wykonuje zarządca (art. 300). Plan restrukturyzacyjny musi określić liczbę zwalnianych pracowników, okres i kryteria zwolnień (art. 314). Nadal obowiązują jednak przepisy o zwolnieniach grupowych i prawa pracowników do świadczeń.

Czy zarządca może wypowiedzieć umowę najmu lub leasingu?

Zarządca może odstąpić od umowy wzajemnej niewykonanej w całości lub części przed otwarciem, za zgodą sędziego-komisarza (art. 298). Sędzia-komisarz kieruje się celem sanacji i bierze pod uwagę ważny interes drugiej strony. Nie dotyczy to niektórych umów finansowych, m.in. umów ramowych (art. 299).

Czy wierzyciel może złożyć wniosek o sanację dłużnika?

Tak, ale tylko wobec niewypłacalnej osoby prawnej — np. spółki z o.o. lub akcyjnej (art. 283 ust. 2). Wobec przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wniosek może złożyć wyłącznie on sam. Dłużnikowi przysługuje zażalenie na postanowienie o otwarciu sanacji wydane na wniosek wierzyciela.

Czy sanacja chroni przed egzekucją wierzycieli z hipoteką?

Co do zasady tak. Egzekucje skierowane do majątku z masy sanacyjnej zostają z dniem otwarcia zawieszone z mocy prawa, a wszczęcie nowych jest niedopuszczalne (art. 312). To szersza ochrona niż w postępowaniach układowych. Wyjątki dotyczą m.in. alimentów i rent odszkodowawczych.

Ile kosztuje zarządca w postępowaniu sanacyjnym?

Wynagrodzenie zarządcy ustala sąd — od trzy- do dwustuośmiokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (art. 55). Wysokość zależy m.in. od liczby wierzycieli, sumy wierzytelności i obrotów firmy w toku sanacji. Wynagrodzenie jest kosztem postępowania pokrywanym z masy sanacyjnej.

Zobacz także

Kontakt

Porozmawiajmy.

Opisz krótko swoją sytuację i zostaw numer telefonu do kontaktu.

ul. Marsz. J. Piłsudskiego 74/320
50-020 Wrocław +48 58 585 99 80 biuro@kpuir.pl
Biura także w GdańskGdynia

Pierwsza rozmowa służy poznaniu Twojej sytuacji. Nie gwarantujemy wyniku postępowania.